KKO 2023:60 – Yleistakauksen yhteydessä annettu päävelka (factoringrahoitus)

Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2023:60 rahoitusyhtiö ja rahoitusta kaivannut osakeyhtiö ovat lasku- ja limiittirahoitussopimuksella sopineet kaikkien osakeyhtiön liiketoimintaan perustuvien laskusaatavien rahoittamisesta ja siirtämisestä rahoituksen vakuudeksi rahoitusyhtiölle. Kyse on ollut toistaiseksi voimassa olevasta sopimuksesta, joka on mahdollistanut jatkuvan uuden luotottamisen ja uusien saatavien siirron (ns. factoringrahoitus). Riita on liittynyt nimenomaan tästä sopimuksesta myöhemmin aiheutuneiden velkojen takaamiseen.

Henkilö A on sopimuksen tekemisen yhteydessä sitoutunut 100.000 euron omavelkaiseen yleistakaukseen osakeyhtiön kaikista veloista rahoitusyhtiölle.

Takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta annetussa laissa on säädetty rajoituksista yleistakauksen sitovuudelle. Lähtökohtaisesti yleistakauksessa tulee määrätä takaajan vastuun rahamääräinen yläraja sekä takauksen voimassaoloaika tai aika, jonka kuluessa syntyvistä tai erääntyvistä pääveloista takaaja vastaa. Ellei näin ole määrätty, takaaja vastaa vain sellaisista pääveloista, joiden myöntämisen yhteydessä takaus on annettu tai jotka olivat syntyneet ennen takauksen antamista ja olivat tuolloin takaajan tiedossa.

Yleistakauksessa ei ollut määrätty takauksen ajallisesta rajoittamisesta lain ensisijaisesti edellyttämin tavoin. Lähtökohtaisesti tämä johtaa siihen, ettei takausvastuu voi kattaa vasta myöhemmin syntyviä velkoja. Korkein oikeus päätyi kuitenkin mielenkiintoiseen johtopäätökseen koskien kysymystä, mitä oli tapauksen olosuhteissa pidettävä sellaisina päävelkoina, joiden myöntämisen yhteydessä takaus on annettu.

Korkein oikeus antoi ratkaisevan merkityksen sille, että takauksen kohteena olivat factoringrahoitussopimuksesta seuraavat velat. Tällaisesta sopimuksesta seuraavat velat syntyvät luonteenomaisesti vasta myöhemmin ja siten vasta takauksen antamisen jälkeen. Lisäksi A oli antanut takauksen osana sopimuksen tekemistä. Korkein oikeus katsoi näiden seikkojen vuoksi, että factoringrahoitussopimukseen perustuvia rahoitussaamisia voidaan pitää sellaisena päävelkana, jonka myöntämisen yhteydessä takaus on annettu. Tämä siis siitä huolimatta, että tosiasiallisesti nämä rahoitussaamiset ovat syntyneet ajallisesti vasta myöhemmin ja kaikin puolin erillisenä tapahtumana factoringrahoitussopimuksen tekemisestä ja takauksen antamisesta.

Ratkaisu on mielenkiintoinen, eikä sitä ole johdettavissa suoraan lain sanamuodosta ja vaivoin edes lain esitöistä. Korkein oikeus vaikuttaakin todella voimakkaasti painottaneen, millaisen sopimusjärjestelyn riskejä takauksella on tarkoitettu kattaa. Ratkaisu voi mahdollistaa yleistakausten aiempaa laajemman / joustavamman käytön sellaisten pidempiaikaisen rahoitusjärjestelyiden vakuutena, joissa takauksen kohteena oleva päävelka elää.